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宏鼎股份:东吴证券股份有限公司关于浙江宏鼎汽摩配件有限公司股

  一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见.3二、关于公司规范治理的意见......4三、关于公司是否规范履行信息披露义务的意见................5

  七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......10八、关于是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明......11九、本次发行是否适用股份支付的说明......11十、主办券商认为应当发表的其他意见......13 东吴证券股份有限公司关于

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下简称“《股票发行业务指南》”),以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规定,东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“本公司”)作为浙江宏鼎汽摩配件股份有限公司(以下简称“宏鼎股份”或“挂牌公司”)的主办券商,对宏鼎股份本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  募投资基金股东。本次股票发行后,股东人数累计未超过200人。(注:本次股

  票发行后股东人数计算仅考虑本次股票发行影响,不考虑公司后续交易导致股东人数变化的情形。)

  人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。

  根据公司披露的公开转让说明书、年报及半年报,并经主办券商核查,截至公司2017年半年度报告批准报出之日(2017年8月21日),公司不存在资金被控股股东、实际控制人、持有5% 以上股份东及其他关联方占用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人、持有5% 以上股份东及其他关联方及其控制企业提供担保的情况。

  主办券商认为,发行人不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形,不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未消除的情形。

  综上,主办券商认为,宏鼎股份制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

  宏鼎股份在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

  宏鼎股份本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

  (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

  公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

  根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:

  (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织;

  根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  根据《投资者适当性管理细则》第四条规定,“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

  根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  (一)在签署协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

  (二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司,以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

  具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的,不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

  本次股票发行对象为西藏一甲实泽创业投资管理合伙企业(有限合伙)、新余诚臻投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区敦君疏影建武投资合伙企业(有限合伙)。

  新余诚臻投资合伙企业(有限合伙)成立时间为2017年9月6日,为已备案的私募投资基金,备案日期为2017年12月26日,基金编号为SX4793。基金管理人为杭州瀚臻投资管理有限公司,已于2015年12月9日在中国证券投资基金业协会登记,登记编号为P1028914,基金托管人为国泰君安证券股份有限公司。新余诚臻投资合伙企业(有限合伙)系经行业协会备案的私募基金,其符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第四条的规定。

  杭州瀚臻投资管理有限公司,注册号:938。经营范围:服务:投资管理(除证券、期货)。地址:杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元727室。

  宁波梅山保税港区敦君疏影建武投资合伙企业(有限合伙)成立时间为2017年2月6日,为已备案的私募投资基金,备案日期为2018年1月11日,基金编号为SX6392。基金管理人为杭州敦钧资产管理有限公司,已于2016年5月6日在中国证券投资基金业协会登记,登记编号为P1031287,基金托管人为广发证券股份有限公司。宁波梅山保税港区敦君疏影建武投资合伙企业(有限合伙)系经行业协会备案的私募基金,其符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第四条的规定。

  杭州敦钧资产管理有限公司,注册号:91330108MA27WN6G32。经营范围:服务:受托企业资产管理、投资管理、投资咨询(除证券、期货)、私募股权投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。地址:杭州市滨江区江陵路567号2幢5楼FS42。

  西藏一甲实泽创业投资管理合伙企业(有限合伙)成立时间为2017年3月31日,为已备案的私募投资基金,备案日期为2017年7月13日,基金编号为ST7094。

  基金管理人为深圳甲子启航投资有限公司,已于2017年3月31日在中国证券投资基金业协会登记,登记编号为P1062190。新余诚臻投资合伙企业(有限合伙)系经行业协会备案的私募基金,其符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第四条的规定。

  股权投资,企业管理咨询。地址:深圳市南山区粤海街道学府路深圳百度国际大厦(东塔楼)36层南。

  本次发行对象符合《管理办法》及《投资者适当性管理细则》对投资者适当性的要求。

  (一)本次发行认购公告明确了认购对象、认购数量和认购金额,不存在公开或变相公开发行的情形。

  (二)本次股票发行方案明确了发行种类及数额、发行价格及定价依据、及募集资金用途等内容。

  (三)2017年11月7日,公司召开第一届董事会第十二次会议。会议于2017年11月7日在公司会议室以现翅议方式召开。会议通知于2017年10月30日以电话通知的形式送达各位董事。会议由公司董事长黄道敏先生主持。公司董事共计5人,本次会议应出席董事5人,实际出席5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合公司法等法律、行政法规、部门规章、规范性文件,符合公司章程的规定。会议以5票赞成,0票反对,0票弃权通过了《关于的议案》等一系列议案。本次董事会决议已于2017年11月9日在全国中小企业股份转让系统予以披露。

  (四)2017年11月25日,公司召开了2017年度第四次临时股东大会。出

  席本次会议的股东或其授权代表共9人,持有公司股份23,888,200股,代表公司

  77.57 %的表决权。经出席会议的股东代表审议,通过《关于的议案》等一系列议案。其中,同意股数23,888,200股,占本

  次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表

  决权股份总数的 0.00%;弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的

  0.00%。本次股东大会决议已于2017年11月28日在全国中小企业股份转让系统

  (五)2017年12月21日-2018年1月22日,认购人实际缴纳新增出资额

  人民币34,006,000元。2018年1月25日,天结计师事务所(特殊普通合伙)

  汽摩配件股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》,认为宏鼎股份本次股票发行过程、结果及发行对象合法合规。

  综上,主办券商认为,宏鼎股份本次股票发行过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》以及《股票发行业务细则》等相关规定,合法合规。

  六、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果合法有效的意见

  具了“天健审【2017】6-122号”标准无保留意见的审计报告,截至2016年12

  月 31日,公司归属于挂牌公司股东的净资产为 58,457,300.13 元,股本为

  21,450,000股,归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.73元/股。2017年5月12

  日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过《2016年度利润分配方案》,以

  公司现有总股本21,450,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增4

  股,分红后总股本30,030,000股;2017年7月8日第二次临时股东大会审议通

  过第一次股票发行后实际发行股份76,7000股,总股本增至30,797,000股,摊薄

  后公司每股净资产为1.89元/股。2016年度公司净利润为24,125,675.37元,每股

  收益为1.12元/股,摊斌公司每股收益为0.799元/股。按照转增后公司总股本

  为计算依据,本次发行价格对应的市盈率为17.52倍,市净率为7.40倍。

  本次发行价格综合考虑了公司所处的行业、未来公司业务的发展、市盈率等因素,并与投资者沟通后最终确认的价格。本次定价较为公允,不涉及股份支付,也并不损害在册股东的利益。

  公司和投资者综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况、每股净资产等多方面因素,本次股票发行价格也综合考虑了公司所处行业、成长性等多种因素,并与投资者多次沟通后确定,定价过程公平、公正。

  本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性等多种因素,并与投资者多次沟通后确定,定价过程公平、公正。

  本次股票发行的价格经宏鼎股份第一届董事会第十二次会议审议通过,并提交2017年第四次临时股东大会表决通过。

  根据宏鼎股份相关董事会决议、股东大会决议等,主办券商认为,宏鼎股份本次定向发行定价过程公平、公正,定价结果合法有效。

  七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见目前宏鼎股份《公司章程》中未对优先认购做出限制性规定,因此,根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》之规定,股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。

  截至公司股权登记日,公司在册股东共计33名。目前宏鼎股份《公司章程》中未对优先认购做出限制性规定,因此,根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》之规定,股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。

  江宏鼎汽摩配件股份有限公司股票发行方案》(公告编号:2017-049),本次股票发行股权登记日的在册股东须于2017年第四次临时股东大会召开日前向公司董事会提交书面的认购申请,逾期未提交认购申请的在册股东视为放弃优先认购权。

  公司于2017年11月25日召开了2017年第四次临时股东大会,根据公司说

  明,截至股东大会召开当日,未有在册股东向公司提交书面的认购申请,在册股东全部放弃优先认购权。

  主办券商认为,公司本次股票发行股票优先认购安排符合《业务细则》等规范性要求。

  八、关于是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明 截至本次股票发行的股权登记日,公司在册股东33名,其中包括自然人股东22名,法人股东9名,私募投资基金股东2名,本次发行对象3名中,1名为在册股东,2名为新增股东,均为私募投资基金。

  合伙企业(有限合伙)、西藏一甲实泽创业投资管理合伙企业(有限合伙)为原在册股东,西藏一甲实泽创业投资管理合伙企业(有限合伙)、新余诚臻投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区敦君疏影建武投资合伙企业(有限合伙)是本次定向发行的发行对象。

  基金备案,其基金编号为ST4753;基金管理人为上海亚豪股权投资基金管理有

  限公司,已于2016年8月24日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管

  私募投资基金备案,其基金编号为ST7094;基金管理人为深圳甲子启航投资有

  限公司,已于2017年3月31日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管

  金备案,其基金编号为SX4793;基金管理人为杭州瀚臻投资管理有限公司,已

  于2015年12月9日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记,

  日完成了私募投资基金备案,其基金编号为SX6392;基金管理人为杭州敦钧资

  产管理有限公司,已于2016年5月6日在中国证券投资基金业协会完成私募投

  故本次发行对象和在册股东中,所有的私募投资基金均完成了私募投资基金备案,其私募投资基金管理人均已完成了管理人登记。

  1、发行对象:新余诚臻投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区敦君疏影建武投资合伙企业(有限合伙)、西藏一甲实泽创业投资管理合伙企业(有限合伙)。本次股票发行对象均为外部投资者。

  2、公司本次股票发行的目的:公司将利用募集资金用于铝合金精密压铸和机加工新生产线项目、补充公司流动资金、全资子公司增资及偿还个人借款,本次募集资金有利于继续扩展和完善业务布局,有利于扩大公司经营规模、改善公司的财务结构、降低财务风险。本次发行并非以获取职工或其他方服务为目的,或者以激励为目的。

  本次股票发行的价格为每股14.00元。公司2016年经审计的财务数据,每

  股净资产为2.73元,每股收益为1.12元。以2016年年报为基础,2017年5月

  12日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过《2016年度利润分配方案》,

  以公司现有总股本21,450,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增

  4股,分红后总股本30,030,000股;2017年7月8日第二次临时股东大会审议通

  过第一次股票发行后实际发行股份76,7000股,总股本增至30,797,000股,摊薄

  后公司每股净资产为1.89元/股。2016年度公司净利润为24,125,675.37元,每股

  收益为1.12元/股,摊斌公司每股收益为0.799元/股。按照转增后公司总股本

  为计算依据,本次发行价格对应的市盈率为17.52倍,市净率为7.40倍。

  本次发行价格综合考虑了公司所处的行业、未来公司业务的发展、市盈率等因素,并与投资者沟通后最终确认的价格。本次定价较为公允,不涉及股份支付,也并不损害在册股东的利益。

  宏鼎股份本次股票发行的认购人均已出具承诺函,其所认购股份系真实意思表示,不存在信托持股、委托持股或其他类似安排,不存在权属争议和纠纷。

  本次股票发行的认购人均已出具承诺函,不属于单纯以认购股份为目的而成立的持股平台。

  截止本合法合规性意见出具之日,核查公司缴款账户的对账单,公司不存在提前使用募集资金的情形。

  4、挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的说明

  宏鼎股份本次发行股票的认购方认购款合计34,006,000元,于2017年12月21日-2018年1月22日缴存进公司三方监管账户内。2018年1月23日,公司与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

  经核查,公司已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定,设立了募集资金管理制度,对本次发行开立了募集资金专项账户,将募集资金从认购账户转至募集资金专项账户,并同开户银行、主办券商签署了三方监管协议。

  故主办券商认为,公司本次发行符合募集资金专户管理要求,符合募集资金信息披露要求。

  5、股票发行认购协议中涉及的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款是否履行董事会、股东大会审议程序、特殊条款内容是否合法合规

  经核查,发行人与本次股票发行对象签订的《股份认购合同》不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款,不存在以下情形:

  (四)挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方。

  (五)发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。

  故主办券商认为,《股份认购合同》中不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的特殊条款,认购协议内容不损害挂牌公司及在册股东利益,《股份认购合同》等法律文件合法合规。

  6、发行人等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查经主办券商核查,发行人的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人的控股子公司以及本次股票发行的认购方均不属于失信联合惩戒对象。

  7、挂牌公司募集资金用途是否涉及宗教投资;是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房经主办券商核查,公司本次股票发行募集资金主要用于铝合金精密压铸和机加工新生产线项目、补充公司流动资金、全资子公司增资及偿还个人借款,不涉及宗教投资,不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。

  8、挂牌公司前期发行中是否存在构成收购的发行、非现金资产认购的发行,以及上述特殊类型的发行中是否涉及承诺事项,挂牌公司挂牌以来历次发行中是否存在私募基金管理人/私募基金备案的承诺事项

  经主办券商核查,公司自挂牌以来至本次股票发行前,进行过一次股票发行。公司于2017年6月20日召开第一届董事会第七次会议审议通过了《关于的议案》等一系列议案,并于2017年7月8日在2017年度第二次临时股东大会通过上述股票发行方案。2017年9月25日,公司经全国股份转让系统公司《关于浙江宏鼎汽摩配件股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]5807号文)的确认,发行人民币普通股767,000股,每股价格14.00元,募集资金总额为10,738,000.00元。上述股票发行中不存在构成收购的发行、非现金资产认购的发行,不涉及特殊承诺事项。

  公司自挂牌以来的历次股票发行涉及的私募基金及其私募基金管理人均已完成私募基金相关备案事宜,不存在关于私募基金管理人/私募基金备案的承诺事项。

  综上所述,挂牌公司前期发行中不存在构成收购的发行、非现金资产认购的发行,不涉及承诺事项,挂牌公司挂牌以来历次发行中不存在私募基金管理人/私募基金备案的承诺事项。

  (本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于浙江宏鼎汽摩配件股份有限公司股票发行合法合规性意见》的签章页)